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一则减持公告，将铝业龙头南山铝业（600219.SH）推上风口浪尖。
3月16日至17日，南山铝业控股股东南山集团的一致行动人山东怡力电业有限公司（下称“山东怡力”）通过大宗交易减持1.1亿股，套现约7.28亿元。
该减持行为本身并不罕见，但结合两个月前大股东刚刚作出的“未来3个月不存在减持计划”的承诺，以及公司“一边回购、一边减持”的微妙时间节点，迅速点燃了市场的质疑情绪。
对此，界面新闻致电南山铝业证券部，公司相关负责人独家回应称，本次减持的股份来源于2016年的定向增发，符合相关法律法规。
对于大股东的“出尔反尔”，该负责人表示，大股东之前的说法“不构成必须执行的承诺”，此次减持“只是稍微调整一下股权结构”，长期仍然看好公司。
时间回到今年1月13日。
彼时，南山铝业发布了一份诚意满满的回购报告书：拟以不低于3亿元、不超过6亿元的自有资金回购股份，用于注销并减少注册资本，回购最高价不超过7.52元/股。
界面新闻注意到，这份回购方案的亮点之一，是公司对股东减持计划的明确表态。公告显示：“经公司问询，截至本公告披露日，公司控股股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。”
这一承诺被市场解读为大股东与上市公司步调一致、共同维护股价的积极信号。彼时，南山铝业股价还在6元之下徘徊，回购方案的发布被外界视作提振市场信心的“强心剂”。
然而，仅仅两个月后即被“打脸”。
3月16日至17日，控股股东的一致行动人，同时也是第一大股东的山东怡力通过大宗交易连续减持，合计卖出1.1亿股。短短两天时间，山东怡力就累计套现约7.28亿元。
减持的两个交易日内，南山铝业股价累计下跌7.60%，其中3月17日单日跌幅达4.76%。此后几个交易日，公司股价继续大幅下挫，截至3月20日收盘报6.00元/股，较减持前累计跌幅接近20%。
更令投资者难以接受的是，就在减持发生前一个多月，南山铝业仍在披露回购进展——截至2月28日，已累计回购925.97万股，支付资金约6548.69万元。
上市公司“真金白银”的回购与大股东的“夺路而出”形成刺眼反差。
有南山铝业的投资者向界面新闻记者表达质疑，“公司先是发公告说要回购股份，然后象征性回购了一小部分，大股东也承诺不会减持，可等股价起来之后突然折价减持上亿股，这难道是公司给大股东创造巨额套现的机会吗？”
界面新闻注意到，这类情绪并非孤例，在股吧和互动平台上，质疑南山铝业及控股股东的声音此起彼伏。
3月20日，面对汹涌的舆论质疑，界面新闻致电南山铝业证券部，相关负责人对市场质疑作出回应。
首先，大股东减持为何未提前披露？
上述南山铝业证券部相关负责人对界面新闻表示，此次减持无需提前披露。“我们之前已经跟交易所沟通过了，这次减持的股份是当时（2016年）定增来的，按照相关法规要求不需要预披露”。
界面新闻注意到，根据中国证监会2024年发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上市公司向不特定对象或者特定对象公开发行股份而取得的上市公司股份，在减持时确可以“豁免”提前15个交易日披露的义务，第九条“在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划”不适用。
其次，大股东承诺不减持却“出尔反尔”
南山铝业证券部相关负责人对界面新闻表示，该部分表述并非承诺，系在当时的时间节点询问控股股东，对方回应没有减持的计划。“我们当时在公告里面也写了，如果后续控股股东要减持，会及时公告”。
而对于“及时”的理解，该负责人表示亦非提前披露，而是事后披露。
如今大股东减持已是既定事实，是否会打击市场信心，该负责人表示“这个我们不太清楚”。
再次，大股东为何此时减持？
谈及减持原因，南山铝业证券部相关负责人对界面新闻表示，“就是稍微调整一下股权结构”，并强调控股股东目前对公司“比较看好”。
对于公司一边回购，大股东一边大额套现，上述负责人强调，“回购的主体是上市公司，而减持的主体是控股股东”。
对于南山铝业的上述解释，市场和法律界人士给出了不同的解读。
多位业内人士对界面新闻表示，定增股份豁免预披露的规定确实存在，但这并不意味着减持行为不存在其他合规风险。
“虽然‘未来3个月无减持计划’的表述是否构成法律意义上的承诺存在解释空间，但从信息披露的严肃性角度看，这无疑会对投资者形成误导。”北京市中伦文德（成都）律师事务所律师黄汐对界面新闻表示，《上市公司信息披露管理办法》明确规定，信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述，如果在作出表态时已经存在减持意向而未披露，可能构成误导性陈述。
“如果说减持本身尚有合规依据，那么上市公司一边回购，而大股东一边套现的操作，尤其是在虚晃一枪的‘承诺’下，对于投资者信心的打击可想而知。”一位长期跟踪南山铝业的私募人士对界面新闻表示，上市公司回购，通常被解读为管理层认为股价被低估、传递发展信心，而大股东减持，则往往被视为公司内部对当前估值的不满或资金需求的信号。当这两种信号同时出现，投资者难免陷入困惑，公司到底值不值得投资。
值得一提的是，截至去年四季度末，南山铝业系社保基金第二大重仓上市公司，持股数量超1.6亿股。
上述长期跟踪南山铝业的私募人士进一步表示，从产业基本面看，南山铝业在高端铝加工领域的竞争力毋庸置疑，但这次减持事件暴露出的问题不在于基本面，而在于公司治理和信息披露的严肃性。程序合规是最低要求，但上市公司和控股股东更应对公开表态负责。
界面新闻还注意到，此次南山铝业大股东减持发生的时间窗口也颇为敏感，恰好是年报披露前的15日内（3月27日披露年报），这或成为监管关注的另一重点。
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